Umowa NDA na czas nieograniczony na nieograniczoną kwotę

Dostałem projekt NDA, z którego jeśli dobrze zrozumiałem to czas umowy jest nieograniczony w tym wysokość kary jest nieograniczona. Umowa jest między Spółką a mną jako JDG, co oznacza nieograniczoną odpowiedzialność majątkową po mojej stronie.

W umowie są zapisy mówiące, że umowa przestaje obowiązywać, gdy nie będzie w żaden sposób uzasadniona interesem Spółki, w żadnym wypadku nie wcześniej jednak niż po upływie 10 lat od dnia jej zawarcia. Czy to oznacza, że umowa może być w praktyce na czas nieograniczony? Kiedy ważność umowy przestanie być uzasadniona interesem Spółki?

Dalej jest zapis, że w przypadku naruszenia zobowiązań Kontrahent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w kwocie X za każdy przypadek naruszenia, w terminie 7 dni od dnia wystosowania przez Spółkę wezwania do zapłaty kary umownej.. Kwota ta znacząco przewyższa moje miesięczne przychody. Niepokoi mnie zapis za każdy przypadek naruszenia. Może być 10 przypadków co daje kwotę 500k do zapłaty w ciągu 7 dni. Zapis ten dotyczy nie tylko NDA ale też np. przestrzegania przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 roku o ochronie danych osobowych.

Później jest zapis, że kary umowne zastrzeżone w niniejszym paragrafie nie wyłączają możliwości dochodzenia przez podmiot uprawniony odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych. oraz, że strony są zgodne co do tego, że określone w niniejszym paragrafie kary umowne w żadnym wypadku nie mogą zostać uznane za rażąco wygórowane, a ich wysokość jest w pełni uzasadnione.

W swoim życiu podpisałem do tej pory 2 umowy NDA, ale były one znacznie lżejsze. Nie znam się na tych umowach, czy mieliście do czynienia z tego typu zapisami? Czy to są normalne zapisy? Z umową mogę się zapoznać dopiero od dziś, a spółka proponuje mi podpisanie na jutro... więc nawet nie mam czasu za bardzo się poradzić kogoś.

4pro napisał(a):

Dostałem projekt NDA, z którego jeśli dobrze zrozumiałem to czas umowy jest nieograniczony w tym wysokość kary jest nieograniczona. Umowa jest między Spółką a mną jako JDG, co oznacza nieograniczoną odpowiedzialność majątkową po mojej stronie.

No pytanie podstawowe, co takiego jest w tym NDA - bo chyba mówimy o non-disclosure agreement. Ogólnie koszty złamania takiej klauzuli mogą mieć różne skutki, od nic nie znaczących, aż do opłakanych - więc jestem w stanie zrozumieć, że firma próbuje "straszyć" wysokimi karami.

Nie znam się na tych umowach, czy mieliście do czynienia z tego typu zapisami? Czy to są normalne zapisy? Z umową mogę się zapoznać dopiero od dziś, a spółka proponuje mi podpisanie na jutro... więc nawet nie mam czasu za bardzo się poradzić kogoś.

To już jest sygnał ostrzegawczy. Powiedz, że nie możesz jej szybko podpisać.

Nie znam się na umowach B2B (od tego są prawnicy) i nigdy nie podpisywałem NDA , ale oprócz potencjalnie wysokich kosztów złamania umowy (swoją drogą co to za projekt że takie olbrzymie kary dają, przemysł kosmiczny/wojskowy/obce formy życia? :P ) to takim sygnałem alarmowym jest naciskanie na jak najszybsze podpisanie umowy.

Ja bez konsultacji z prawnikiem bym tego nie podpisał. Nawet jeśli miałbym stracić potencjalny kontrakt. Ryzyko zbyt duże imo.

Jeśli dają tak mocno obciążającą i poważną umowę do wglądu dzisiaj, a jutro domagają się jej podpisania, to znaczy, że masz do czynienia z pajacami albo cwaniakami. Albo z połączeniem tych dwóch opcji. Tutaj od razu zapala się mocno czerwona lampka.

Druga sprawa - masz być klepaczem CRUD'ów albo tworzyć strony na WordPressie (czy innym Springu) czy rzeczywiście będziesz robić poważne, drogie, specjalistyczne rzeczy, za które dostaniesz co miesiąc 100k na konto? Bo takie oczekiwania sugerują, że masz do czynienia z czymś na miarę NASA. Jeśli nie, to wygląda na to, że ktoś (Twoi szefowie) mają urwany kontakt z rzeczywistością.

cerrato napisał(a):

Jeśli dają tak mocno obciążającą i poważną umowę do wglądu dzisiaj, a jutro domagają się jej podpisania, to znaczy, że masz do czynienia z pajacami albo cwaniakami. Albo z połączeniem tych dwóch opcji. Tutaj od razu zapala się mocno czerwona lampka.

Druga sprawa - masz być klepaczem CRUD'ów albo tworzyć strony na WordPressie (czy innym Springu) czy rzeczywiście będziesz robić poważne, drogie, specjalistyczne rzeczy, za które dostaniesz co miesiąc 100k na konto? Bo takie oczekiwania sugerują, że masz do czynienia z czymś na miarę NASA. Jeśli nie, to wygląda na to, że ktoś (Twoi szefowie) mają urwany kontakt z rzeczywistością.

Dokładnie tak.
Ja jeszcze tylko dodam od siebie że nie rozumiem jak można łączyć kary umowne z nieograniczonym odszkodowaniem.
Robimy albo jedno albo drugie. A jeśli razem to kary umowne powinny powodować że ustawiamy limit odszkodowania.
Jak na moje w inny sposób ten konstrukt jest dla nas totalnie nie korzystny i nie równy dla stron.

Odgrzeje kotleta, bo mam w sumie podobnego kejsa:
*Zważywszy na fakt, iż Strony niniejszej umowy związane są umową o współpracy z dnia X przez co koniecznym jest udostępnienie Współpracownikowi dostępu do informacji stanowiących poufne dane Spółki, Strony zawierają niniejszą umowę, która ma zapewnić zachowanie przez Współpracownika tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki.

§ 1
Współpracownik zobowiązuje się względem Spółki, iż zachowa w poufności wszystkie wiadomości, dane i informacje powzięte w czasie wykonywania umowy o współpracy łączącej go z Spółką, o ile stanowią one Tajemnicę Przedsiębiorstwa Spółki.
Przez Tajemnicę Przedsiębiorstwa Spółki rozumie się niepubliczne informacje, dokumenty oraz dane które zostały ujawnione przez Spółkę Współpracownikowi w związku, bądź w trakcie wykonywania umowy o współpracy, jak również informację uzyskane przez Współpracownika przy okazji wykonywania umowy o współpracy nawet, gdy uzyskane zostały one bez woli Spółki, a także informacje związane z umową wykonywaną przez Współpracownika na rzecz Spółki, a w szczególności:

• w zakresie sprzedaży: listy klientów, informacje dotyczące osób decyzyjnych u klientów, ceny transakcyjne, poufne cenniki, terminy obowiązywania lub odnawiania umów, potrzeby klientów np. w zakresie asortyment lub obsługi, otrzymane zapytania ofertowe, złożone oferty, fakt prowadzenia negocjacji lub ich przebieg, stosowana marża, posiadany asortyment;
• w zakresie marketingu: prognozy i plany sprzedaży, informacje uzyskane podczas badania konkurencji, informacje uzyskane podczas badania klientów, wartość budżetów reklamowych, plany kampanii marketingowych lub reklamowych;
• w zakresie informacji o dostawcach, pracownikach i podwykonawcach: informacje o dostawcach i stosowanych cenach, informacje o jakości dostaw lub usług poszczególnych dostawców, terminy realizacji, informacje o stosowanych zakazach konkurencji, informacje o wynagrodzeniach pracowników, informacje o kontrolach jakości,
• w zakresie informacji o wadliwości produktów i zgłaszanych reklamacjach: liczbę zgłaszanych reklamacji, sposoby rozpatrzenia reklamacji, statystyki dotyczące rozpatrzenia reklamacji, procedury reklamacyjne, procedury kontroli jakości;
• w zakresie wewnętrznych procedur i dokumentów: budżety, prognozy, raporty, nieujawnione rachunki zysków i strat, obowiązkowe sprawozdania finansowe przed ich ujawnieniem, wewnętrzne informacje firmowe, sposób organizacji pracy, biznes plany, stosowane oprogramowanie i sposób jego funkcjonowania,
• w zakresie know – how: kody źródłowe, algorytmy stosowane w aplikacjach, funkcjonalności aplikacji, plany rozwoju aplikacji oraz wszelkie inne dane dotyczące działania i funkcjonalności aplikacji lub ich części, które są, były lub mają się stać przedmiotem prac Współpracownika.
  (...)
  Strony ustalają, że obowiązek zachowania poufności wynikający z Umowy wiązać będzie Współpracownika przez czas trwania umowy o współpracy nr oraz przez okres 5 lat po jej zakończeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od niej na jakiejkolwiek podstawie oraz z jakichkolwiek przyczyn.
  Okres ten może zostać wydłużony w przypadku gdy dane te wciąż stanowić będą Tajemnicę Przedsiębiorstwa Spółki. W tym przypadku okres jej obowiązywania obejmuje czas, w którym dana informacja stanowić będzie Tajemnicę Przedsiębiorstwa Spółki.
  Strony postanawiają, iż obowiązek zachowania poufności co do danej informacji stanowiącej Tajemnicę Przedsiębiorstwa Spółki wygasa z chwilą, gdy informacja ta zostanie udostępniona publicznie przez Spółkę albo też stanie się informacją publiczną na skutek działań zgodnych z prawem.
  (...)
  W przypadku naruszenia zakazów wynikających z Umowy Współpracownika zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 0/100 groszy) złotych za każdy przypadek naruszenia.
  Kara umowna zostanie przez Współpracownika uiszczona na rachunek bankowy Spółki wskazany w wezwaniu do zapłaty w terminie 3 dni od dnia otrzymania wezwania.
  W przypadku, gdy szkoda Spółki powstała w wyniku naruszenia Umowy będzie wyższa od zastrzeżonej na ten wypadek kary umownej Spółka jest uprawniona do dochodzenia od Współpracownika odszkodowania na zasadach ogólnych.

Raczej standard w branży, czy trochę przesadzają? Będize to moje pierwsze B2B i trochę się cykam. Z podstawowym kontraktem miałem podobny problem, i wynegocjowałem wpisanie maksymalnej wysokości mojej odpowiedzialności, ale w sprawie NDA usłyszałem, że jej zapisy nie podlegają negocjacji. Potencjalny kontrahent utrzymuje, że powyższe dotyczy wyłącznie celowego ujawniania informacji, ale ja jestem sobie w stanie wyobrazić, że zrobie jakiegoś buga, jakieś dane wyciekną, i podejdzie to pod NDA. Albo, że wkleję jakiś kod do toola AI, ten kod zostanie użyty do nauki przez model, a ja oskarżony o to, że kod wyciekł.

Dodam, że aplikacja będzie zajmowała się zbieraniem pewnego rodzaju danych osobowych i rozyłaniem maili do tysięcy osób.

Podpisywać, zważywszy że nie mam za bardzo alternatyw? :D